Cerrar una SL no es dejarla parada. Si concurre una causa de disolución, los administradores tienen 2 meses para convocar junta. Si no lo hacen, pueden responder de las deudas sociales posteriores (arts. 365 y 367 de la Ley de Sociedades de Capital). Si la sociedad no puede pagar, mira antes si procede el concurso.
Cuándo hay que disolver
Causas frecuentes (art. 363):
- Cese de actividad. Se entiende producido tras más de un año de inactividad.
- Pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, si no se corrige y no procede concurso.
- Paralización de los órganos sociales, si es imposible funcionar. Mira también conflicto entre socios.
- Imposibilidad de cumplir el fin social o conclusión de la empresa.
- Causa estatutaria.
También se puede disolver por acuerdo, sin causa, con los requisitos de la modificación de estatutos (art. 368). Algunos casos operan de pleno derecho, como el fin de la duración estatutaria sin prórroga (art. 360).
Si hay deudas que no se pueden pagar
Disolver no sustituye al concurso. Si la sociedad es insolvente, lee concurso de acreedores antes de seguir. Los administradores no deben convocar junta para disolver si ya han pedido el concurso o comunicado negociaciones, en los términos del art. 365.3.
Los pasos, por orden
- Revisa las cuentas y las deudas: Hacienda, Seguridad Social, bancos, trabajadores y proveedores.
- Convoca junta en 2 meses desde que concurre la causa (art. 365). Cualquier socio puede pedirlo.
- Acuerda la disolución y, si quieres, nombra liquidadores. Sin previsión, los administradores pasan a serlo (art. 376).
- Inscríbela en el Registro Mercantil (art. 369). La sociedad añade «en liquidación» a su nombre y mantiene su personalidad (art. 371).
- Liquida. Cobra créditos, vende bienes y paga deudas (art. 385). Informa a socios y acreedores (art. 388).
- Aprueba en junta el balance final, un informe y el proyecto de reparto (art. 390). Los socios que no votaron a favor pueden impugnar en 2 meses.
- Reparte el resto, solo tras pagar a los acreedores o consignar su importe (art. 391).
- Otorga escritura de extinción (art. 395) e inscríbela. Se cancelan los asientos y se depositan libros y documentos (art. 396).
Si la junta no se pone de acuerdo
Si no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo, cualquier interesado puede pedir la disolución judicial. Los administradores deben pedirla en 2 meses desde la fecha prevista para la junta o desde la junta que no lo acordó (art. 366). Conviene que cuentes con abogado.
Quién responde
- Administradores: solidariamente de las deudas posteriores a la causa, si incumplen sus deberes. Se presume que la deuda es posterior salvo prueba (art. 367). Más detalle en administrador y deudas de la sociedad.
- Liquidadores: ante socios y acreedores por daños causados con dolo o culpa (art. 397).
- Socios tras la cancelación: solidariamente de las deudas no pagadas, hasta lo que recibieron como cuota (art. 399).
Si después aparecen bienes, el liquidador debe repartirlos (art. 398).
Impuestos del cierre
La disolución está sujeta a operaciones societarias, con un tipo del 1 %, sobre lo que se entrega a los socios (arts. 19, 25 y 26 del texto refundido de Transmisiones). Lo pagan los socios por lo que reciben (art. 23.b). Además hay obligaciones en Sociedades, IVA, IRPF del socio y censos: pídelo a tu asesor antes de repartir.
Cuándo pedir abogado
Si hay deudas, trabajadores, socios enfrentados, inmuebles o si la sociedad lleva años sin depositar cuentas. Un cierre mal hecho puede acabar afectando a tu patrimonio.