No puedes dejar una SL solo porque quieras: necesitas una causa legal o de estatutos, o vender tus participaciones. Si hay causa de separación, tienes un mes para ejercerla por escrito. Si no, mira los estatutos y si puedes negociar la salida.
Causas legales para separarte
Si no votaste a favor del acuerdo (art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital):
- Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
- Prórroga o reactivación de la sociedad.
- Creación, modificación o extinción anticipada de prestaciones accesorias, salvo que digan otra cosa los estatutos.
- Cambio del régimen de transmisión de participaciones.
- Modificaciones estructurales, según su propia norma.
Los estatutos pueden añadir otras causas. Revísalos.
Por no repartir dividendos
Salvo que los estatutos digan otra cosa, y desde el quinto ejercicio tras la inscripción (art. 348 bis):
- Debes hacer constar en acta tu protesta por la insuficiencia de dividendos.
- La junta no reparte al menos el 25 % de los beneficios del ejercicio anterior legalmente distribuibles.
- Hubo beneficios en los 3 ejercicios anteriores.
- No surge el derecho si, en los últimos 5 años, se repartió al menos el 25 % de los beneficios distribuibles de ese periodo.
Tienes un mes desde la junta ordinaria. Hay excepciones, como el concurso.
Cómo ejercer la separación
- Vota en contra o deja constancia. Si es por dividendos, protesta en acta.
- Escribe a la sociedad en un mes desde la publicación del acuerdo o la recepción de la comunicación (art. 348). Usa un medio con prueba y conserva el recibo.
- Negocia el valor razonable. Si no hay acuerdo, un experto independiente designado por el registrador mercantil lo valora (art. 353).
- Espera el informe. Tiene un máximo de 2 meses desde su nombramiento (art. 354).
- Cobra. Tienes derecho a cobrar en los 2 meses siguientes a la recepción del informe. Después, los administradores deben consignar el importe (art. 356).
Si quieren excluirte o excluir a otro
La SL puede excluir a un socio que (art. 350):
- Incumple voluntariamente una prestación accesoria.
- Es administrador e infringe la prohibición de competencia.
- Es administrador y fue condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad.
Los estatutos pueden incluir causas concretas, con consentimiento de todos los socios (art. 351).
- Requiere acuerdo de la junta. El acta identifica quién vota a favor (art. 352.1).
- Si tiene el 25 % o más y no se conforma, hace falta además sentencia firme, salvo condena como administrador (art. 352.2).
- Si la sociedad no demanda en un mes, cualquier socio que votó a favor puede hacerlo en su nombre (art. 352.3).
La valoración sigue las mismas reglas que la separación. Pregunta a tu abogado sobre cómo participar en la votación si el afectado eres tú. Puedes impugnar los acuerdos que creas contrarios a la ley o los estatutos.
Si no hay causa legal
- Vende. Revisa las restricciones y el derecho de adquisición preferente de tus estatutos.
- Negocia con los otros socios una compra o una salida pactada, por escrito.
- Disolución. Si la sociedad no funciona, puede haber causa: lee disolver y liquidar una SL.
Si estás ante un bloqueo o una administración abusiva, mira conflicto entre socios.
Después de salir
Si eres administrador, renuncia e inscribe el cese. Lee administrador y deudas. Pide a tu asesor cómo tributa lo que cobras y revisa avales o préstamos personales que firmaste para la sociedad: no desaparecen solo por salir. Puede haber un plazo de espera si los acreedores tienen derecho de oposición (art. 356.3).
Cuándo pedir abogado
Antes de la junta, si puedes. Una protesta omitida o un plazo de un mes perdido cuesta caro. También si dudas de la valoración o de las cuentas.