Ser administrador no te hace pagar automáticamente las deudas de la sociedad. Respondes si incumples deberes concretos. El más peligroso tiene plazo: si la sociedad cae en causa de disolución, por ejemplo por pérdidas graves, tienes dos meses para convocar junta. Si no, puedes responder con tu patrimonio de las deudas posteriores (art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Si ya es insolvente, el deber es pedir concurso. Revisa las cuentas hoy.
Las vías para reclamarte
- Por no disolver a tiempo (art. 367). La causa más común es que el patrimonio neto baje de la mitad del capital (art. 363.1.e). También el cese en la actividad, por ejemplo tras más de un año de inactividad (art. 363.1.a). Debes convocar junta en dos meses y, si no se acuerda, pedir la disolución judicial en otros dos meses. Si incumples, respondes solidariamente de las obligaciones posteriores a la causa.
- Por daños directos (art. 241). El socio o tercero puede reclamar por actos de administradores que lesionen directamente sus intereses. Debe demostrar acto, culpa o dolo, daño y relación entre ellos (art. 236).
- Por daños a la sociedad (art. 238). La ejerce la sociedad, con acuerdo de la junta. Busca reparar a la propia sociedad.
- Por el concurso culpable. Puede haber inhabilitación, indemnización y condena a cubrir el déficit (arts. 455 y 456 del texto refundido de la Ley Concursal, TRLC).
- Por deudas tributarias. Ver abajo.
El punto clave de las deudas posteriores
En la vía del art. 367 importa la fecha. Solo se responde de lo posterior a la causa de disolución. Pero, si te demandan, se presume que las deudas reclamadas son posteriores, salvo prueba en contrario (art. 367.2). Por eso debes conservar contratos y facturas, y saber cuándo empezaron las pérdidas.
Qué hacer si la empresa va mal
- Pide un balance actualizado. Compara patrimonio neto y capital. No esperes al cierre del año.
- Anota la fecha en que se produjo la causa y actúa dentro de los dos meses.
- Convoca junta. El orden del día debe incluir disolución o lo necesario para resolverlo: aumentar o reducir capital, por ejemplo. Deja acta.
- Si la junta no se constituye o rechaza la disolución, pide la disolución judicial en dos meses (art. 367.1).
- Si no puedes pagar lo vencido, no sigas: tienes dos meses para pedir concurso. Lee cuándo pedir el concurso.
- Evita pagos preferentes o sacar bienes. Pagos a socios o a ti mismo y ventas a bajo precio pueden traer problemas graves.
- Deposita cuentas y lleva bien la contabilidad. No formular o no depositar cuentas hace presumir culpable el concurso, y un incumplimiento sustancial de la contabilidad lo hace culpable (arts. 443.5.º y 444.3.º TRLC).
Si reclama Hacienda
Hacienda puede exigirte responsabilidad por acto administrativo, tras darte audiencia (art. 41.5 de la Ley General Tributaria, LGT). Son responsables subsidiarios, entre otros:
- Los administradores que no hicieron lo necesario para cumplir o consintieron infracciones (art. 43.1.a).
- Los de sociedades que han cesado en su actividad, por deudas pendientes, si no hicieron lo necesario para pagar o causaron el impago (art. 43.1.b).
- Por impuestos a repercutir o retenciones, si la empresa sigue activa, presenta autoliquidaciones sin ingreso de forma reiterada y se acredita que no hay intención real de cumplir (art. 43.2).
Puedes recurrir tanto la responsabilidad como las liquidaciones incluidas (art. 174.5). Plazo y vía estarán en la notificación. Si no estás de acuerdo, responde a tiempo. La Seguridad Social y otras Administraciones pueden tener reglas propias.
Prescripción y cómo te defiendes
- La acción social e individual prescribe a los cuatro años desde que pudo ejercerse (art. 241 bis LSC).
- No exonera que la junta lo haya aprobado (art. 236.2).
- Responden todos los miembros del órgano, salvo quien pruebe que no intervino y desconocía, o que hizo lo posible por evitarlo o se opuso (art. 237).
- El administrador de hecho responde igual (art. 236.3).
- Si tu decisión es de negocio, con buena fe, sin interés personal, con información y buen procedimiento, se protege (art. 226).
Lo que no está tan claro
Una situación frecuente es que la sociedad cierre sin liquidarse y deje deudas. Si eso permite la acción individual del art. 241 depende de los hechos y no hay una respuesta automática: habrá que probar un daño directo y su relación con la conducta del administrador. El simple impago no lo prueba por sí solo. Para cobrar a una empresa, empieza por la guía de factura impagada.