Para crear una SL necesitas nombre, estatutos, capital de al menos un euro, escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil (arts. 4 y 20 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Los socios, en principio, no responden con su patrimonio de las deudas sociales (art. 1.2). Pero esa protección tiene límites. Los más comunes: capital por debajo de 3.000 euros, avales firmados y la responsabilidad de quien administra.
Los pasos
- Elige denominación y pide la reserva en el Registro Mercantil Central.
- Define los estatutos: nombre, objeto, domicilio, capital y participaciones, y forma de administrar con duración del cargo y, si procede, retribución (art. 23).
- Aporta el capital. Decide cuánto, en dinero o en otros bienes.
- Firma la escritura ante notario. Es obligatoria (art. 20).
- Inscribe en el Registro Mercantil.
- Da de alta la actividad. Trámites fiscales y laborales, según el caso. Pide también si tu actividad exige licencia.
Puedes hacerlo por vía telemática a través de un Punto de Atención al Emprendedor, con el Documento Único Electrónico. La ley también prevé escritura con formato estandarizado y estatutos tipo (arts. 13 y 15 de la Ley 14/2013). Pide varios presupuestos: los costes dependen de la gestoría y del notario.
Capital: un euro no significa sin riesgo
El mínimo legal es un euro, pero si no llegas a 3.000 euros (art. 4.1 LSC):
- Debes dedicar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros.
- Si la sociedad se liquida y no alcanza para pagar, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.
Por ejemplo, con un capital de un euro, esa responsabilidad potencial llega a 2.999 euros.
Cuándo respondes como socio
- Antes de inscribirla. Por los actos indispensables para la inscripción y los autorizados, responde la sociedad en formación. Los socios responden hasta lo que se obligaron a aportar (art. 37). Otros actos pueden tener otras reglas.
- Sociedad de un solo socio. Se hace constar en la documentación y en el Registro. Si pasa a ser unipersonal y no lo inscribes en seis meses, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas de ese periodo (arts. 13 y 14).
- Avales o garantías. Si firmas un aval personal a un banco o a un arrendador, respondes por lo que firmaste. La SL no te protege de eso.
Cuándo respondes como administrador
Quien administra debe actuar con la diligencia de un ordenado empresario (art. 225). Responde si causa un daño por actos contrarios a la ley o a sus deberes, con dolo o culpa (art. 236). Los riesgos más típicos:
- Pérdidas graves. Si el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital y no convocas junta en dos meses, puedes responder de las deudas posteriores (arts. 363.1.e y 367).
- Impuestos. Hay responsabilidad subsidiaria en los casos del art. 43 de la Ley General Tributaria.
- Concurso. Si la empresa es insolvente, hay plazo para solicitarlo. Mira cuándo pedir concurso.
Lee la guía de responsabilidad del administrador con deudas.
Consejos para reducir riesgos
- Lleva la contabilidad al día y formula y deposita las cuentas.
- Separa tu dinero del de la sociedad. No mezcles pagos personales.
- Pacta las reglas entre socios antes de empezar. Lee conflicto entre socios.
- Consulta tu alta en Seguridad Social. Si ejerces funciones de dirección y tienes el control efectivo, puedes tener que estar en el régimen de autónomos (art. 305 de la Ley General de la Seguridad Social). Lo que aplica depende de tu participación y situación.