En un conflicto entre socios lo primero es revisar los estatutos y cualquier pacto de socios, y ejercer tus derechos por escrito: información, convocatoria de junta e impugnación. Si no hay solución, las salidas son la negociación, la separación o exclusión de un socio, la responsabilidad de administradores o, en último término, la disolución. La norma de referencia es la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Tus derechos como socio
Como mínimo, tienes derecho a participar en las ganancias y en la liquidación, a asumir preferentemente nuevas participaciones o acciones, a asistir y votar en juntas, a impugnar acuerdos y a la información (art. 93).
Si no te dan información
- Sociedad limitada: pide por escrito antes de la junta, o verbalmente en ella, los informes o aclaraciones sobre el orden del día. No pueden negarse si la solicitud la apoya al menos el 25 % del capital (art. 196).
- Sociedad anónima: hasta el séptimo día anterior a la junta (art. 197).
- Cuentas anuales: desde la convocatoria, cualquier socio puede obtener gratis los documentos. En la SL, quien represente al menos el 5 % del capital puede examinar los soportes en el domicilio social, salvo disposición estatutaria en contra (art. 272).
Forzar una junta
Si representas al menos el 5 % del capital, puedes exigir que se convoque la junta, indicando los asuntos. Debe celebrarse en los dos meses siguientes al requerimiento notarial a los administradores (art. 168). Haz el requerimiento ante notario.
Impugnar acuerdos
- Qué se puede impugnar (art. 204): acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros. Incluye los impuestos de forma abusiva por la mayoría.
- Plazo (art. 205): un año desde la adopción, o la oponibilidad de la inscripción si está inscrito. Si es contrario al orden público, la acción no caduca ni prescribe.
- Quién (art. 206): administradores, terceros con interés legítimo y socios con al menos el 1 % del capital desde antes del acuerdo. Si no llegas, puedes pedir indemnización del daño.
- Cómo: demanda contra la sociedad por juicio ordinario (art. 207). Los acuerdos del consejo tienen plazos más cortos (art. 251).
Si el administrador actúa mal
- Acción social (art. 238): la junta puede acordarla a solicitud de cualquier socio, aunque no esté en el orden del día.
- Minoría (art. 239): si no se convoca, la sociedad no la ejercita en un mes, o el acuerdo es contrario, puedes ejercitarla con el porcentaje de la convocatoria de junta.
- Prescripción: cuatro años desde que pudo ejercitarse (art. 241 bis).
Salir o echar a alguien
- Separación (art. 346): si no votaste a favor de una sustitución o modificación sustancial del objeto, prórroga, reactivación o cambios en prestaciones accesorias; en la SL, además, el cambio en la transmisión de participaciones. Se ejerce por escrito en un mes (art. 348).
- Falta de dividendos (art. 348 bis): salvo pacto estatutario, pasado el quinto ejercicio desde la inscripción, si protestas en el acta y no se reparte al menos el 25 % de los beneficios distribuibles, con condiciones y excepciones.
- Exclusión (arts. 351 y 352): cabe por causas estatutarias, con consentimiento de todos para incorporarlas, y requiere junta. Para un socio con un 25 % o más que no se conforme, hace falta sentencia firme, salvo condena como administrador.
- Venta o negociación: revisa el régimen de transmisión. Suele ser la vía más rápida.
- Disolución (art. 363): entre otras causas, por paralización de los órganos sociales. Si se da una causa legal y los administradores no actúan en dos meses, pueden responder de las deudas (art. 367).
Antes de demandar
Con carácter general, hay que intentar una vía de solución antes de la demanda (art. 5 de la Ley Orgánica 1/2025). Sociedades con 50 % de socios son un caso típico de bloqueo, por lo que conviene planificarlo desde el principio. Una mediación o una compraventa pueden evitar años de litigio. Mira cómo elegir abogado y cuánto cuesta; comprueba tus plazos con la calculadora de plazos. Si te deben dinero de la sociedad, lee cómo reclamar una deuda.
Errores frecuentes
- Dejar pasar el año para impugnar.
- No protestar en el acta cuando hace falta.
- Retirar fondos o tomar decisiones unilaterales que empeoren tu posición.
- Negociar sin revisar estatutos y pactos.