Como regla, el socio único de una SL no responde con su patrimonio de las deudas de la sociedad (art. 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Pero si la sociedad pasa a tener un solo socio y eso no se inscribe en el Registro Mercantil en 6 meses, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas de ese periodo (art. 14.1).
Qué es una sociedad unipersonal
Es la SL o SA que tiene un único socio, persona física o jurídica (art. 12). Puede serlo:
- Desde el origen: la funda una sola persona.
- De forma sobrevenida: todas las participaciones acaban en manos de un único socio. Las que tenga la propia sociedad cuentan como suyas.
Qué hay que publicar
Hay que otorgar escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil, con la identidad del socio único, en estos casos (art. 13.1):
- Al constituir la sociedad unipersonal.
- Cuando un socio pasa a tener todas las participaciones.
- Cuando se pierde la unipersonalidad.
- Cuando cambia el socio único.
Mientras dure, la sociedad debe decir que es unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios legales (art. 13.2).
El riesgo de los 6 meses
Si pasan 6 meses desde que la sociedad se queda con un socio y no se ha inscrito, el socio único responde de las deudas contraídas durante la unipersonalidad (art. 14.1). Una vez inscrita, no responde de las deudas posteriores (art. 14.2).
Si eres acreedor de una SL, consulta el Registro Mercantil para saber si es unipersonal, desde cuándo y si se inscribió a tiempo.
Decisiones y contratos del socio único
- El socio único ejerce las competencias de la junta. Sus decisiones se recogen en acta firmada (art. 15).
- Los contratos entre el socio y su sociedad deben constar por escrito y en un libro-registro legalizado, y mencionarse en la memoria anual (art. 16.1).
- Si la sociedad o el socio entran en concurso, no se pueden oponer a la masa los contratos no transcritos o no reflejados en una memoria depositada (art. 16.2).
- Durante 2 años desde cada contrato, el socio responde frente a la sociedad de las ventajas que obtuvo en perjuicio de ella (art. 16.3).
Otros casos en que el socio puede acabar pagando
- Capital por debajo de 3.000 €: la SL puede tener capital desde un euro. Mientras no llegue a 3.000 €, en la liquidación los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito, si el patrimonio no alcanza (art. 4.1).
- Si además eres administrador: puedes responder de deudas sociales si no actúas ante una causa de disolución, como pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital (arts. 363 y 367). Mira cuándo responde el administrador de las deudas.
- Si avalaste en persona un préstamo o un contrato de la sociedad, responderás por ese aval. Lee de qué responde el avalista.
- Daño directo a terceros: los socios y terceros pueden reclamar a los administradores por actos que lesionen directamente sus intereses (art. 241).
Qué hacer si eres socio único
- Comprueba en el Registro Mercantil que la unipersonalidad y tu identidad están inscritas.
- Revisa que facturas, web y correspondencia digan «sociedad unipersonal».
- Documenta por escrito cada contrato con tu sociedad (préstamos, alquileres, servicios) y llévalo al libro-registro.
- Vigila las cuentas: si hay pérdidas graves, actúa a tiempo. Mira cómo disolver y liquidar una SL.
Qué hacer si eres acreedor
- Pide una nota simple de la sociedad en el Registro Mercantil. Mira si es unipersonal, quién es el socio único y en qué fecha se inscribió.
- Compara esa fecha con cuándo nació tu deuda. Si la unipersonalidad llevaba más de 6 meses sin inscribir cuando se contrajo, puedes dirigirte también contra el socio único (art. 14.1).
- Revisa si las facturas y pedidos que recibiste mencionaban la condición de unipersonal (art. 13.2).
- Reclama primero a la sociedad. Mira impago de una factura de empresa.
Si vas a constituir la sociedad, lee también montar una SL y responsabilidad.
Cuándo pedir abogado
Si eres acreedor y la sociedad no paga, para valorar si puedes reclamar al socio o al administrador. Si eres socio único con deudas en la sociedad, antes de firmar avales o de dejar la sociedad inactiva. Busca un abogado mercantil.